La Société de Participations Financières de Profession Libérale (SPFPL) est la holding réservée aux libéraux réglementés — médecins, dentistes, avocats, kinés, vétérinaires, architectes, experts-comptables et autres. Elle reçoit les dividendes de votre SELARL sous régime mère-fille — fiscalité allégée (quote-part de frais et charges de 5 %) sur les flux — et vous permet de réinvestir dans de nouveaux projets professionnels sans subir la flat tax au passage. Guide complet : définition, mécanique fiscale, articulation avec SCI et SELARL, transformation en holding patrimoniale en fin de carrière, coût de création.
L'essentiel en 6 points
La SPFPL est une création légale française, instituée pour permettre aux professions libérales réglementées de se doter d'un outil de capitalisation et de réinvestissement professionnels. Elle est née de la loi du 31 décembre 1990 sur les sociétés d'exercice libéral, complétée et modernisée par l'Ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024. Cette ordonnance harmonise et clarifie le cadre applicable aux SEL et SPFPL pour les professions juridiques, judiciaires, du chiffre, techniques et de santé.
La SPFPL est une holding dont l'objet social est strictement limité à la détention de parts de sociétés d'exercice libéral (SELARL, SELAS) de même profession. Elle ne peut pas exercer l'activité libérale elle-même, ni détenir des activités hors champ réglementé.
Ce n'est pas une holding patrimoniale classique. Son capital doit être majoritairement détenu par des professionnels en exercice de la même profession. Depuis l'ordonnance n° 2023-77 (article 110), elle peut détenir l'immobilier professionnel — en direct ou via une société immobilière — uniquement s'il sert exclusivement au fonctionnement des sociétés qu'elle détient ; les actifs financiers ou immobiliers patrimoniaux sans lien avec la profession restent exclus.
Le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI) : les dividendes remontés par la SELARL vers la SPFPL sont imposés à l'IS uniquement sur une quote-part de frais de 5 %. Sur 100 000 € de dividendes, l'IS réel est d'environ 1 250 € — contre 30 000 € en flat tax directe.
Deux ou trois cabinets, autant de SELARL distinctes : la SPFPL les regroupe sous une entité unique. Vous simplifiez la gouvernance, centralisez les flux de dividendes, et créez une structure d'accueil pour les futurs développements géographiques.
Votre SELARL génère des bénéfices que vous ne souhaitez pas vous verser immédiatement. La SPFPL capte ces dividendes sous régime mère-fille et les réinjecte dans un futur rachat de patientèle, une acquisition immobilière professionnelle, du matériel ou un nouveau site — sans payer 30 % de flat tax au passage.
Intégrer un associé, préparer une cession progressive ou organiser une transmission familiale : la SPFPL facilite les mouvements de parts entre praticiens. Elle offre plus de souplesse qu'une cession directe, notamment sur la valorisation, l'étalement des paiements et la mécanique fiscale.
Depuis le 1er septembre 2024 (ordonnance n° 2023-77, article 110), une SPFPL peut détenir des murs professionnels ou les parts d'une société immobilière — à la condition stricte que cet immobilier serve exclusivement au fonctionnement des sociétés d'exercice qu'elle détient. Le praticien qui souhaite combiner détention de sa structure d'exercice (via SPFPL) et détention de son immobilier professionnel a donc deux voies : l'intégrer au périmètre de la SPFPL dans ce cadre strict, ou articuler une SCI distincte en parallèle — chacune avec ses règles précises.
Le praticien crée d'un côté une SCI (à l'IR ou à l'IS selon les revenus locatifs projetés) qui acquiert les murs du cabinet, et de l'autre une SPFPL qui détient les parts de la SELARL d'exercice. La SCI loue les murs à la SELARL contre un loyer calibré aux valeurs de marché — ce loyer est déductible du résultat fiscal de la SELARL et constitue le revenu locatif de la SCI. La SELARL, allégée de ses bénéfices non distribués, fait remonter ces derniers à la SPFPL sous régime mère-fille.
Voir aussi — projet mixte murs + travaux
L'articulation entre SCI patrimoniale et SELARL d'exercice est encore plus déterminante quand le projet immobilier comporte une part de travaux significative (au-delà de 30 % du coût total). Voir le cas concret 1,12 M€ — trois chirurgiens-dentistes.
Une question fréquente : la SPFPL peut-elle servir d'enveloppe de placement financier comme une holding patrimoniale classique ? La réponse est nuancée — et dépend strictement de la définition de l'objet social donné dans les statuts ainsi que des règles ordinales applicables.
En pratique : la SPFPL est conçue pour capitaliser des bénéfices en vue d'un réemploi professionnel, pas pour devenir une enveloppe d'investissement passive. Pour cette dernière fonction, c'est une holding patrimoniale classique (hors SPFPL) qui est indiquée — typiquement créée après cessation d'activité libérale.
Chaque profession a ses propres règles d'agrément, de composition du capital, et de quorum ordinal. Mais le cadre général de la SPFPL est commun. Aperçu des configurations les plus fréquentes que nous accompagnons.
SPFPL ouverte sous conditions Conseil de l'Ordre. Pertinente dès lors que le médecin exerce sur plusieurs sites ou capitalise plus de 60 000 €/an de bénéfices non distribués.
Cas le plus fréquent : plateaux techniques lourds à amortir, sites multiples, transmissions progressives. Le cadre ONCD est précis sur la composition du capital.
SPFPL pertinente pour les cabinets de groupe avec plusieurs SELARL ou pour les praticiens qui réinvestissent dans le matériel et la communication. Cadre CNOMK applicable.
SPFPL très utilisée — plateaux techniques massifs (IRM, scanner, échographie) qui nécessitent une capitalisation importante. Permet de cumuler plusieurs sites d'imagerie sous une entité unique.
SPFPL d'avocats — cadre du décret du 25 mars 1993. Permet de regrouper plusieurs cabinets ou de préparer l'arrivée d'associés. Capital majoritairement détenu par des avocats en exercice.
SPFPL d'office notarial — outil de transmission utilisé pour préparer la cession d'un office à un successeur. Permet d'amortir financièrement le rachat de l'office sur la durée.
SPFPL d'experts-comptables sous conditions Ordre. Cas fréquent pour les cabinets en croissance qui intègrent des associés ou multiplient les bureaux secondaires.
SPFPL d'agréés en architecture — cadre Ord. 2023-77. Encore peu utilisée par rapport aux autres professions, mais pertinente pour les agences avec plusieurs associés et projets de capitalisation.
Les professions paramédicales (orthophonistes, pédicures-podologues, sages-femmes…), les vétérinaires, les pharmaciens, les huissiers, les commissaires-priseurs, les géomètres-experts et les conseils en propriété industrielle peuvent également créer une SPFPL, avec leurs propres règles ordinales.
Question récurrente en fin de carrière : peut-on transformer sa SPFPL en holding patrimoniale classique pour continuer à capitaliser après la cessation d'activité libérale ? Oui — mais avec une nuance importante de vocabulaire et de séquençage. Cadre actualisé après l'Ordonnance 2023-77 entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024.
La loi ne prévoit pas de transformation directe au sens technique. Ce qu'on appelle communément « transformer une SPFPL en holding patrimoniale » est en réalité une dénaturation par modification statutaire, qui suppose au préalable que la société ait perdu sa vocation libérale. Le déclencheur typique est la cession des titres de SELARL (départ en retraite, réorientation patrimoniale, sortie de l'exercice libéral) — tant que la SPFPL détient des SELARL et que le professionnel exerce, elle conserve sa raison d'être réglementée.
Plutôt que de dénaturer la SPFPL, deux schémas sont souvent plus propres :
En résumé : l'opération est juridiquement possible, mais c'est typiquement une opération de fin d'exercice libéral, pas un arbitrage de mi-carrière. Chaque cas mérite un chiffrage précis du coût fiscal de sortie comparé au gain patrimonial attendu — c'est rarement automatique en faveur de la transformation.
Lire le guide complet — séquençage, risques fiscaux et alternatives chiffrées →
Le budget de création d'une SPFPL se décompose en trois lignes principales — toutes nécessaires, aucune n'étant escamotable. Voici les ordres de grandeur 2026, à titre indicatif.
De la décision à l'immatriculation effective : compter 6 à 12 semaines selon la profession et la complexité du dossier ordinal. Le délai d'agrément auprès de l'Ordre est souvent le facteur le plus long (4 à 8 semaines pour les médecins, dentistes, kinés ; 2 à 4 semaines pour les avocats et experts-comptables qui ont des procédures plus standardisées).
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La SPFPL (Société de Participations Financières de Profession Libérale) est une société holding réservée aux professions libérales réglementées. Elle ne peut pas exercer l'activité libérale elle-même — son objet social est strictement limité à la détention de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral de même profession (SELARL, SELAS). Son capital doit être majoritairement détenu par des professionnels en exercice, dans les conditions fixées par chaque ordre professionnel. La SPFPL est régie par la loi du 31 décembre 1990 (art. 31-1 et 31-2) et par l'Ordonnance 2023-77 entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024.
La SELARL est la société dans laquelle le praticien exerce son activité libérale : elle génère le chiffre d'affaires, emploie le personnel, détient le matériel et la patientèle. La SPFPL est une holding qui détient les parts de la SELARL — elle ne fait pas de médecine, de droit ou de comptabilité. Elle perçoit les dividendes remontés par la SELARL et peut les réinvestir sous régime mère-fille avec une fiscalité allégée (quote-part de frais et charges de 5 %) sur ces flux, ce qui en fait l'outil de capitalisation des bénéfices non distribués.
Le régime mère-fille (art. 145 et 216 du CGI) permet à une société mère détenant au moins 5 % du capital de sa filiale de recevoir des dividendes en n'étant imposée à l'IS que sur une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 %. Concrètement : sur 100 000 € de dividendes remontés de la SELARL vers la SPFPL, l'IS réel acquitté est d'environ 1 250 € (25 % d'IS sur 5 000 € de QPFC). Si le praticien avait perçu ces dividendes directement, il aurait payé 30 000 € de flat tax (PFU à 30 %). L'écart est considérable dès lors qu'on souhaite réinvestir plutôt que consommer ces bénéfices.
La SPFPL devient pertinente dans trois cas opérationnels : (1) le praticien exerce sur plusieurs sites ou via plusieurs SELARL et souhaite les regrouper sous une entité unique ; (2) la SELARL dégage des bénéfices importants que le praticien souhaite réinvestir (immobilier professionnel, rachat de parts, nouveau site, équipement) sans payer la flat tax ; (3) le praticien anticipe une transmission progressive de son cabinet. En dehors de ces configurations, la SELARL seule reste souvent la solution la plus simple et la plus adaptée.
Non directement — la SPFPL a un objet social strictement limité à la détention de parts de sociétés d'exercice libéral de même profession. Pour détenir des murs professionnels, c'est généralement une SCI distincte qui est créée en parallèle, détenue par le praticien en nom propre, par sa famille, ou par une structure patrimoniale dédiée. L'articulation optimale entre SPFPL, SELARL et SCI dépend de la situation fiscale globale — voir la section SPFPL et SCI ci-dessus.
La loi ne prévoit pas de transformation directe au sens technique. Ce qu'on appelle communément « transformer une SPFPL en holding patrimoniale » est en réalité une dénaturation par modification statutaire, qui suppose au préalable que la société ait perdu sa vocation libérale — typiquement après cession des titres de SELARL et fin d'exercice. Le séquençage opérationnel comprend : cession ou apport préalable des titres, radiation auprès de l'ordre, AGE actant la modification d'objet social et de dénomination, mise à jour des statuts. Trois zones de risque fiscal à anticiper : cessation d'activité (art. 221, 5° CGI), abus de droit (art. L.64 LPF), plus-value sur cession préalable. C'est typiquement une opération de fin de carrière à structurer 3 à 5 ans avant la retraite envisagée. Voir la section Transformer une SPFPL ci-dessus.
Le budget de création d'une SPFPL standard s'établit entre 3 000 et 6 000 € HT : honoraires d'avocat ou de notaire spécialisé pour la rédaction des statuts (2 500 à 5 000 €), frais de greffe et annonce légale (200 à 400 €), frais d'agrément ordinal (300 à 800 €). À cela s'ajoutent les coûts récurrents : comptabilité commerciale obligatoire (1 200 à 2 500 €/an), dépôt annuel des comptes, et IS sur les bénéfices conservés. Voir la section Coût et délais.
La SPFPL est ouverte à toutes les professions libérales réglementées qui peuvent exercer en SEL : médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, vétérinaires, infirmiers, kinésithérapeutes, sages-femmes, orthophonistes, pédicures-podologues côté santé ; avocats, notaires, huissiers, commissaires-priseurs, experts-comptables, commissaires aux comptes, conseils en propriété industrielle, géomètres-experts côté juridique et chiffré ; architectes, agréés en architecture également. Chaque profession a ses propres règles d'agrément et de composition du capital. La SPFPL ne peut détenir que des SEL de la même profession que ses associés majoritaires.
Oui — la SPFPL unipersonnelle est juridiquement possible, à condition que le praticien soit en exercice de la profession concernée. Dans cette configuration, le praticien détient 100 % de la SPFPL, qui détient elle-même 100 % de sa SELARL. La justification économique doit toutefois être réelle : pour un praticien seul avec un cabinet unique et des bénéfices entièrement distribués à titre personnel, créer une SPFPL n'apporte aucun gain fiscal. La SPFPL prend tout son sens à partir du moment où le praticien souhaite réinvestir des bénéfices significatifs (au-delà de 50 000 à 80 000 € par an de dividendes non consommés), envisager un second site, ou intégrer des associés à terme.
La cession des titres de SELARL détenus par la SPFPL en vue de la retraite est un point d'arbitrage fiscal majeur. Trois options principales : (1) céder en direct les titres de SELARL et bénéficier de l'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite de l'art. 150-0 D ter du CGI — mais cet abattement n'est pas applicable si les titres sont logés en SPFPL, il faut donc avoir cédé en direct ; (2) faire céder la SPFPL elle-même par fusion à l'envers (SPFPL absorbée par la SELARL avant cession) pour conserver l'éligibilité aux abattements personnels ; (3) céder les titres de SELARL via la SPFPL en bénéficiant du régime des titres de participation (taxation effective ~3-4 % via QPFC de 12 %), sous condition de détention de plus de 2 ans. Cet arbitrage doit être préparé 3 à 5 ans avant la retraite envisagée, jamais en urgence.
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20 minutes pour évaluer si c'est le bon montage pour votre situation patrimoniale et professionnelle.
Honoraires au succès uniquement — zéro honoraire si le projet n'aboutit pas.