Sommaire
- Le verrou réglementaire : ce qu'une SPFPL peut (et ne peut pas) détenir
- Les trois schémas de détention pour la SCI du cabinet
- Ce que le choix de détention change sur le plan fiscal et patrimonial
- Exemple chiffré : SCI en direct contre SCI sous la SPFPL
- Ce que la banque regarde quand une SPFPL coexiste avec une SCI
- Les erreurs de détention les plus fréquentes
- Le bon schéma se décide avant la signature, jamais après
- Questions fréquentes
Le verrou réglementaire : ce qu'une SPFPL peut (et ne peut pas) détenir
La question « qui doit détenir la SCI du cabinet ? » part souvent d'une intuition erronée : puisque la SPFPL centralise déjà les titres de la SEL d'exercice, elle pourrait tout aussi bien centraliser l'immobilier professionnel. Ce n'est pas le cas, et la raison tient à la nature même de la SPFPL.
La société de participations financières de professions libérales est une holding réglementée, créée par la loi du 31 décembre 1990 et dont le cadre est aujourd'hui fixé par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1er septembre 2024. Son objet principal reste la détention de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral exerçant la même profession que ses associés. Mais l'article 110 de l'ordonnance autorise désormais explicitement la SPFPL à détenir, gérer et administrer des biens et droits immobiliers, et à détenir des parts de sociétés civiles ou commerciales aux seules fins d'acquérir et d'administrer des immeubles — à une condition stricte : que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés ou groupements dans lesquels elle détient des participations. Une SCI qui possède les murs du cabinet exploité par la SEL détenue entre donc dans ce cadre. En revanche, une SCI d'immobilier de rapport, un portefeuille de placements financiers ou des participations dans une autre profession n'y entrent pas — ce que nous détaillions déjà dans notre analyse sur la transformation d'une SPFPL en holding patrimoniale.
Précision fiscale souvent oubliée quand la SPFPL détient des parts d'une SCI à l'IR : la quote-part de résultat revenant à la SPFPL, personne morale à l'IS, est déterminée selon les règles de l'IS (article 238 bis K du CGI) — elle ne se transforme pas en revenus fonciers personnels du praticien. La fiscalité de la SCI dépend donc autant de son option IR/IS que de l'identité de chaque associé.
Concrètement, une SPFPL ne peut détenir des parts de SCI qu'à une condition : que cette SCI loue exclusivement à la ou aux SEL détenues par la SPFPL — typiquement, les murs du cabinet dans lequel exercent les associés. Une SCI qui louerait à des tiers, ou qui détiendrait de l'immobilier sans lien avec l'activité des SEL du groupe, sortirait de ce cadre accessoire et exposerait la structure à une remise en cause. Cette limite explique pourquoi, dans la pratique, la grande majorité des praticiens font détenir la SCI de leur cabinet directement en nom propre plutôt que par leur SPFPL — surtout au moment de l'installation, quand la SPFPL elle-même n'existe pas encore. Les textes précis et leur interprétation varient légèrement selon la profession réglementée (santé, droit, chiffre) et l'ordre dont vous dépendez : ce point mérite toujours d'être vérifié avec votre conseil avant toute structuration.
Les trois schémas de détention pour la SCI du cabinet
Une fois ce verrou posé, trois schémas restent envisageables pour porter les murs du cabinet. Aucun n'est « le bon » dans l'absolu : chacun correspond à un moment de carrière et à un objectif patrimonial différents.
Schéma 1 — La SCI détenue directement par le praticien (ou son conjoint)
C'est le schéma par défaut, et le plus courant à l'installation. Le praticien — seul ou avec son conjoint, comme nous le détaillions dans notre analyse sur l'entrée du conjoint au capital d'une SCI de cabinet — détient personnellement les parts de la SCI, qui loue les murs à sa SELARL ou à sa société d'exercice. L'avantage principal est la lisibilité : le montage est simple à présenter à une banque, il isole l'immobilier du risque d'exploitation de l'activité professionnelle, et il n'implique aucune dépendance à une SPFPL qui, à l'installation, n'existe généralement pas encore.
Ce schéma se prête bien à une option pour l'impôt sur les sociétés (amortissement du bien, déduction des intérêts d'emprunt) comme à une imposition à l'impôt sur le revenu selon la stratégie patrimoniale retenue — un arbitrage à faire avec votre expert-comptable en amont de la constitution, car il conditionne le régime de plus-value applicable en cas de cession ultérieure.
Schéma 2 — La SCI détenue par la SEL d'exercice elle-même
Ce schéma reste juridiquement possible mais il est rarement recommandé. Loger l'immobilier professionnel dans le bilan de la société d'exercice l'expose aux aléas de l'activité : en cas de difficulté de la SEL (contentieux, procédure collective), le patrimoine immobilier peut se retrouver engagé dans le passif de la structure qui porte le risque métier. Il complique également la valorisation de la SEL en cas de cession de patientèle ou d'entrée d'un nouvel associé, puisque le prix des parts intègre alors un actif immobilier qui n'a pas vocation à circuler au même rythme que l'exercice professionnel.
Schéma 3 — La SCI détenue par la SPFPL, dans le cadre strict de l'article 110
Ce schéma n'a de sens qu'une fois la SPFPL déjà constituée — généralement après plusieurs années d'exercice — et seulement si la SCI loue exclusivement à la SEL détenue par cette même SPFPL. Il présente un intérêt de centralisation patrimoniale : les loyers perçus par la SCI et les dividendes remontés par la SEL peuvent être pilotés dans un même périmètre, avec une option d'intégration fiscale possible si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SCI (voir plus bas). En contrepartie, le loyer versé par la SEL à la SCI doit rester strictement calé sur la valeur locative de marché : un loyer surévalué expose à une requalification en acte anormal de gestion, avec un redressement possible en cascade sur les deux structures.
Le schéma de détention n'est jamais un détail de rédaction statutaire. C'est lui qui détermine, dix ou vingt ans plus tard, si vous pouvez transmettre, céder ou refinancer votre cabinet sans tout redémonter.
Ce que le choix de détention change sur le plan fiscal et patrimonial
Au-delà de la question réglementaire, le schéma retenu a des conséquences concrètes sur trois terrains : l'impôt sur la fortune immobilière (IFI), l'intégration fiscale, et la transmission.
Sur l'IFI, les murs professionnels peuvent, sous conditions, bénéficier de l'exonération applicable aux biens professionnels — mais cette exonération n'est jamais automatique. Elle suppose que l'immobilier soit effectivement affecté à l'activité exercée à titre principal par le redevable, et que les conditions de participation et de fonction dans la structure soient réunies. Une SCI détenue en direct par un praticien qui exerce personnellement dans les murs qu'elle porte se trouve, en général, dans une situation plus simple à qualifier qu'une SCI logée sous une SPFPL, où l'éloignement entre le redevable (le praticien, associé de la SPFPL) et le bien (détenu par une filiale de filiale) complique l'analyse. Cette qualification doit systématiquement être validée avec un avocat fiscaliste au regard de votre situation précise — ne jamais la présumer acquise sur la base d'un schéma type.
Sur l'intégration fiscale, le schéma 3 ouvre une option que les schémas 1 et 2 n'offrent pas : si la SPFPL détient au moins 95 % du capital d'une SCI ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, les deux structures peuvent, sous conditions, opter pour le régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Ce régime permet de compenser les résultats fiscaux des sociétés intégrées au sein d'un même périmètre d'imposition — un avantage réel quand l'une des structures est déficitaire ou faiblement bénéficiaire pendant que l'autre dégage un résultat plus important. L'option engage néanmoins les sociétés sur plusieurs exercices et se prépare avec votre expert-comptable, elle ne se décide pas a posteriori.
Sur la transmission, enfin, la centralisation sous la SPFPL peut simplifier la donation ou la cession groupée du patrimoine professionnel en fin de carrière, mais elle complique la sortie individuelle d'un associé en cours d'exercice — un sujet que nous traitons plus largement dans notre analyse sur le blocage d'un associé minoritaire de SELARL. Le schéma 1, à l'inverse, garde chaque praticien pleinement maître de ses parts de SCI, ce qui facilite les mouvements individuels (départ, arrivée d'un associé, cession partielle) mais répartit le patrimoine immobilier de façon moins consolidée.
Exemple chiffré : SCI en direct contre SCI sous la SPFPL
Pour rendre ces mécanismes concrets, prenons un exemple illustratif — pas un cas réel, mais un ordre de grandeur représentatif d'un cabinet médical de taille moyenne. Les murs sont valorisés 700 000 €, loués à la SEL d'exercice pour un loyer de marché de 3 500 €/mois, soit 42 000 €/an.
Dans le schéma 1 (SCI détenue en direct) : le praticien perçoit le loyer via une structure qu'il maîtrise seul. S'il exerce personnellement dans les murs, la SCI peut prétendre à l'exonération IFI des biens professionnels sous réserve de remplir les conditions d'affectation. En cas de cession de son cabinet, il peut céder sa patientèle et ses parts de SEL tout en conservant la SCI — et devenir bailleur de son successeur — ou céder l'ensemble en bloc. La sortie reste souple parce qu'elle ne dépend que de sa décision individuelle.
Dans le schéma 3 (SCI détenue à 95 % ou plus par la SPFPL) : le loyer de 42 000 €/an remonte dans le périmètre de la SPFPL, où il peut être combiné aux dividendes de la SEL sous option d'intégration fiscale. Le montage centralise mieux la trésorerie professionnelle, mais il verrouille davantage la sortie : céder la SEL sans traiter simultanément le sort de la SCI logée sous la même SPFPL revient à rouvrir la question de la dénaturation de la SPFPL en fin d'exercice, avec ses propres risques fiscaux (cessation d'activité, abus de droit). Le gain de centralisation se paie donc en complexité au moment de la sortie — un arbitrage à faire les yeux ouverts, et idéalement anticipé dès la constitution plutôt que découvert au moment de la cession.
Ce que la banque regarde quand une SPFPL coexiste avec une SCI
Le schéma de détention n'a pas seulement des conséquences fiscales et patrimoniales : il influence directement l'instruction d'un dossier de financement. Un comité de crédit évalue le risque consolidé de l'ensemble des structures liées au projet — pas seulement celle qui emprunte formellement.
Sur une première installation, un schéma de détention directe et lisible (schéma 1) facilite généralement l'instruction : la banque identifie clairement qui emprunte, qui garantit, et sur quels revenus repose le remboursement. Ajouter une SPFPL au-dessus d'une SCI multiplie les entités à analyser — cautions croisées, dépendance du loyer perçu par la SCI à la santé financière de la SEL, répartition des garanties entre plusieurs sociétés — et peut allonger l'instruction si le montage n'est pas présenté de façon limpide dès le premier rendez-vous. Ce n'est pas un obstacle rédhibitoire, mais un facteur de complexité que le dossier doit anticiper, au même titre que le ratio travaux/valeur des murs que nous détaillions dans notre article sur la dissociation SCI/SELARL sur les projets à fort coefficient travaux.
Un schéma de détention via la SPFPL se justifie donc surtout une fois la structure déjà connue de l'établissement prêteur, avec un historique de remboursement établi sur la SEL et un projet de refinancement, d'agrandissement ou de transmission qui rend la centralisation patrimoniale pertinente pour l'ensemble du montage.
Les erreurs de détention les plus fréquentes
Quatre erreurs reviennent régulièrement dans les dossiers de structuration immobilière des cabinets libéraux.
- Loger l'immobilier dans la SEL par réflexe notarial, sans mesurer l'exposition du bien au risque d'exploitation de l'activité professionnelle — le schéma 2 reste l'exception, pas la règle.
- Faire détenir la SCI par la SPFPL sans respecter la clause d'exclusivité : une SCI qui loue même partiellement à un tiers étranger au groupe des SEL détenues sort du cadre autorisé par l'article 110 de l'ordonnance 2023-77.
- Calibrer un loyer intra-groupe déconnecté du marché, à la hausse comme à la baisse — un loyer surévalué expose à un redressement pour acte anormal de gestion, un loyer sous-évalué prive la SCI de la capacité de remboursement nécessaire à son propre crédit.
- Ne pas anticiper la sortie au moment de la structuration initiale : centraliser sous la SPFPL sans avoir réfléchi au séquençage d'une cession ou d'un départ en retraite conduit, des années plus tard, à devoir démonter un montage devenu rigide dans l'urgence.
Ce qu'il faut retenir
- Depuis l'ordonnance n° 2023-77 (article 110), une SPFPL peut détenir l'immobilier professionnel — en direct ou via une société immobilière — à la condition stricte qu'il serve exclusivement au fonctionnement des SEL qu'elle détient ; l'immobilier de rapport et les SCI patrimoniales restent hors de ce cadre.
- Trois schémas coexistent : la SCI détenue en direct par le praticien (le plus courant à l'installation), par la SEL d'exercice (rarement recommandé, car cela expose l'immobilier au risque d'activité), ou par la SPFPL (pertinent seulement une fois celle-ci constituée et sous conditions strictes).
- L'exonération IFI des biens professionnels n'est jamais automatique : elle dépend du schéma retenu et doit être validée cas par cas avec un avocat fiscaliste.
- Une intégration fiscale SPFPL/SCI est possible à partir d'une détention de 95 % (article 223 A du CGI), mais elle engage les deux structures sur plusieurs exercices.
- Un comité de crédit évalue le risque consolidé de l'ensemble des structures : un schéma de détention directe et lisible facilite généralement l'instruction d'une première installation.
- Le schéma de détention doit être pensé avec la sortie en tête — cession, transmission ou départ en retraite — dès la constitution, pas au moment où la question devient urgente.
Le bon schéma se décide avant la signature, jamais après
« Qui détient quoi » entre une SPFPL, une SCI et une SEL n'est jamais une question purement juridique : c'est une décision qui engage simultanément votre fiscalité courante, votre exposition au risque professionnel, votre capacité à financer ou refinancer vos murs, et la façon dont vous pourrez un jour céder ou transmettre votre cabinet. Revenir sur un schéma mal calibré des années plus tard coûte presque toujours plus cher — en frais de restructuration, en fiscalité de sortie, en délai — que de le penser correctement dès le départ.
Chez Ordinis, nous intervenons en amont de la structuration, en lien avec votre expert-comptable et votre avocat, pour caler le schéma de détention avec le financement qu'il devra porter — et pour éviter qu'un montage patrimonial séduisant sur le papier ne complique inutilement l'instruction bancaire de votre projet.
Questions fréquentes
Une SPFPL peut-elle détenir les murs de mon cabinet ou les parts d'une SCI ?
Oui, dans un cadre précis — et c'est un changement récent. Depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (article 110, en vigueur depuis le 1er septembre 2024), une SPFPL peut détenir, gérer et administrer des biens et droits immobiliers, et détenir des parts d'une société civile ou commerciale constituée aux seules fins d'acquérir et d'administrer des immeubles — à la condition stricte que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés dans lesquelles elle détient des participations. Une SCI qui possède les murs du cabinet exploité par la SEL détenue par la SPFPL peut donc entrer dans ce cadre ; une SCI familiale, locative ou patrimoniale sans lien exclusif avec les filiales professionnelles reste hors du champ sécurisé. Le choix entre SCI détenue en direct, avec le conjoint ou via la SPFPL s'arbitre ensuite sur la fiscalité, la transmission, le financement bancaire et la stratégie de sortie — à valider avec votre conseil selon votre profession et votre ordre.
Faut-il faire détenir la SCI du cabinet par le praticien, la SEL ou la SPFPL ?
Il n'y a pas de réponse universelle : le choix dépend du stade de carrière et de l'objectif patrimonial. La détention directe par le praticien (seul ou avec son conjoint) reste le schéma par défaut à l'installation : simple, lisible pour une banque, et elle isole les murs du risque d'exploitation de l'activité professionnelle. Faire détenir la SCI par la SEL d'exercice est rarement recommandé, car cela expose l'immobilier aux aléas de l'activité. La détenir via la SPFPL n'a de sens qu'une fois cette dernière constituée et seulement si la SCI loue exclusivement à la SEL détenue — elle devient alors pertinente pour centraliser le patrimoine professionnel en fin de carrière.
Quel est l'intérêt d'une intégration fiscale entre la SPFPL et la SCI du cabinet ?
Quand la SPFPL détient au moins 95 % du capital d'une SCI ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, les deux structures peuvent, sous conditions, opter pour le régime de l'intégration fiscale de groupe prévu à l'article 223 A du CGI. Cela permet de compenser les résultats fiscaux des deux entités au sein d'un même périmètre d'imposition plutôt que de les traiter isolément. L'intérêt réel dépend du niveau de résultat de chaque structure et de la stabilité de cette détention dans le temps — un chiffrage précis avec votre expert-comptable est nécessaire avant d'opter, l'option engageant les deux sociétés sur plusieurs exercices.
Les murs professionnels détenus via une SCI sont-ils exonérés d'IFI ?
Cela dépend étroitement du schéma retenu et n'est jamais automatique. L'exonération des biens professionnels à l'IFI suppose que l'immobilier soit effectivement affecté à l'activité professionnelle exercée à titre principal par le redevable, et que les conditions de détention et de participation soient réunies. Une SCI détenue directement par un praticien qui exerce dans les murs qu'elle porte peut prétendre à cette exonération sous conditions ; une SCI logée sous une SPFPL, plus éloignée de l'exercice direct, exige une analyse plus fine. Aucune de ces situations ne doit être présumée acquise sans validation par un avocat fiscaliste au regard de votre situation précise.
Pourquoi une banque s'intéresse-t-elle à qui détient la SCI dans un montage avec une SPFPL ?
Parce qu'un comité de crédit évalue le risque consolidé de l'ensemble des structures liées au projet, pas seulement celle qui emprunte. Ajouter une SPFPL au-dessus d'une SCI complique la lecture du dossier — cautions croisées, garanties réparties entre plusieurs entités, dépendance du loyer à la santé financière de la SEL — et rallonge souvent l'instruction si le montage n'est pas présenté clairement dès le départ. Sur une première installation, un schéma de détention directe et lisible facilite généralement l'instruction ; un montage via la SPFPL se justifie surtout une fois la structure déjà connue de la banque et l'historique de remboursement établi.
