SEL de pharmacie et SPFPL : qui doit détenir quoi pour que le rachat d'officine reste finançable

Pourquoi la question SEL / SPFPL se pose dès le rachat

Le marché de l'officine se contracte et se concentre en même temps : la France comptait 19 990 officines au 1er janvier 2026, contre 20 242 un an plus tôt — environ 260 fermetures en douze mois, selon le rapport de démographie présenté par le Conseil national de l'Ordre des pharmaciens (CNOP) le 17 juin 2026. Ce recul du nombre d'officines n'est pas un signal de désaffection : 75 731 pharmaciens étaient inscrits à l'Ordre à la même date. Il traduit plutôt une consolidation — des officines qui se regroupent, se rachètent, se transmettent à un rythme soutenu. Dans ce contexte, un pharmacien adjoint qui prépare son premier rachat d'officine se pose presque toujours la même question : faut-il acquérir directement en SELARL, ou tout de suite anticiper une SPFPL pour préparer la suite ?

La question mérite d'être posée tôt, parce que la réponse conditionne la lecture du dossier par la banque autant que la trajectoire patrimoniale des dix années suivantes. Mais elle suppose de démêler deux textes qui se recoupent sans se confondre : le régime spécifique des sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, codifié aux articles R5125-14 à R5125-24 du code de la santé publique, et le régime général des sociétés de participations financières de profession libérale, issu de la loi du 31 décembre 1990 et profondément réformé par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024. C'est l'articulation de ces deux textes — pas l'un ou l'autre pris isolément — qui détermine ce qu'un pharmacien peut structurer, et dans quel ordre.

Achat du fonds ou rachat des titres : le préalable qui commande tout

Avant même la question SELARL/SPFPL, une distinction commande l'ensemble du montage : le vendeur cède-t-il le fonds d'officine, ou les titres de la société qui l'exploite ? Les deux opérations n'ont ni le même acheteur, ni la même dette, ni les mêmes droits d'enregistrement, ni le même risque juridique. Et le premier cas reste le plus fréquent : selon l'étude Interfimo sur les cessions 2025, environ 70 % des premières installations sont des acquisitions de fonds.

Lors d'un achat de fonds, l'acquisition — et la dette — sont portées par la société d'exploitation qui deviendra titulaire de l'officine. La société du vendeur n'est pas reprise, ce qui circonscrit (sans supprimer) le risque de passif historique ; les droits d'enregistrement suivent le barème des cessions de fonds (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà) ; et le fonds commercial acquis peut, sous conditions comptables et fiscales, ouvrir droit à un amortissement fiscalement déductible — un dispositif temporaire que la loi de finances pour 2026 a prorogé pour les acquisitions réalisées jusqu'au 31 décembre 2029. Cet avantage ne couvre ni automatiquement tout le prix, ni toutes les situations : la ventilation du prix, la taille de l'entreprise et les clauses anti-abus doivent être validées avec l'expert-comptable.

Lors d'un rachat de titres, la SEL du vendeur est reprise avec tout son historique — actifs, passifs, contrats : l'audit complet et la garantie d'actif-passif deviennent centraux. Les droits d'enregistrement diffèrent selon la forme (0,1 % sur les actions de SELAS ; 3 % après abattement pour les parts de SELARL, hors cas particuliers), et il n'y a pas de nouvel actif « fonds commercial » amortissable du seul fait d'acheter les titres. C'est dans ce scénario — et dans lui seulement — que la SPFPL prend son rôle de véhicule d'acquisition, en portant tout ou partie des titres et de la dette de holding, économiquement remboursée par la remontée des dividendes. Les règles qui suivent (50 %, détention directe, plafond de trois SEL, séquencement) valent pour les deux scénarios, mais le rôle de la SPFPL porteuse de dette ne concerne que le second.

La règle des 50 % : ce que dit l'article R5125-18

Le point de départ est simple à énoncer, plus exigeant à respecter dans le détail. L'article R5125-18 du code de la santé publique impose que plus de la moitié du capital social et des droits de vote d'une SEL de pharmaciens d'officine soit détenue par le ou les pharmaciens qui exercent effectivement au sein de cette société. Ce n'est pas une règle de façade : elle protège l'indépendance professionnelle du titulaire face à des investisseurs purement financiers, dans un secteur où la financiarisation progresse par ailleurs (groupements, foncières officinales, fonds spécialisés).

La réforme de 2023 n'a pas assoupli cette exigence — elle a précisé le rôle qu'une SPFPL peut jouer sans la contourner. Une SPFPL de pharmaciens d'officine peut détenir la majorité du capital et des droits de vote d'une SEL, mais seulement si elle-même est majoritairement détenue, en capital et en droits de vote, par le ou les pharmaciens titulaires qui exploitent l'officine. Autrement dit : on ne peut pas se servir d'une SPFPL pour diluer le contrôle du titulaire en dessous du seuil des 50 % — on peut seulement l'utiliser pour faire transiter cette même majorité par une structure de tête.

S'y ajoute une exigence distincte, posée à l'article L5125-12 du même code : tout pharmacien associé qui exerce au sein de la société exploitante doit détenir directement une fraction du capital et des droits de vote. Même intégralement contrôlée par le titulaire, une SPFPL ne peut donc jamais détenir 100 % de la SEL d'officine : une part directe reste obligatoirement au nom du pharmacien exploitant — le modèle ordinal de statuts le rappelle expressément. Tout schéma de détention doit faire apparaître cette fraction directe.

Une SPFPL peut porter la majorité des parts d'une SEL de pharmaciens d'officine. Elle ne peut jamais servir à faire passer le contrôle réel de l'officine sous la barre des 50 % détenus par le titulaire qui y exerce.

Ce qu'une SPFPL peut — et ne peut pas — détenir

La confusion la plus fréquente chez les pharmaciens qui découvrent la SPFPL est de la traiter comme une holding patrimoniale ordinaire, capable d'accueillir n'importe quel actif. Ce n'est pas le cas. La SPFPL est une holding réglementée : son objet social, fixé aujourd'hui par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (article 110), se limite à la détention de titres de SEL exerçant la même profession, complétée d'activités — y compris immobilières — destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés détenues.

Concrètement, une SPFPL de pharmaciens d'officine peut détenir des titres de SEL de pharmaciens d'officine et percevoir les dividendes qu'elles remontent — ce qui ouvre un cadre fiscal à l'IS souvent plus favorable qu'une détention en nom propre pour capitaliser avant réinvestissement (régime mère-fille sous conditions de seuil de détention et de durée). En revanche, elle ne peut pas loger librement une SCI ou de l'immobilier de rapport sans lien direct avec l'exploitation des SEL détenues, ni gérer un portefeuille de placements financiers comme le ferait une holding patrimoniale animatrice classique. Ces limites ne sont pas anecdotiques : elles structurent directement la manière dont un pharmacien doit organiser la détention des murs de son officine — un point détaillé plus loin.

Le plafond des trois SEL, décisif pour un groupement

Le code de la santé publique ajoute une seconde limite, moins connue que la règle des 50 % mais tout aussi structurante : une SPFPL de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations que dans un maximum de trois sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (article R5125-18). Ce plafond ne pose aucun problème pour un premier rachat solo. Il devient en revanche déterminant dès qu'un pharmacien envisage, à moyen terme, de racheter une deuxième puis une troisième officine sous la même structure de tête : passé ce seuil, une architecture à plusieurs SPFPL, ou un autre montage capitalistique validé en amont avec un avocat spécialisé en droit de la pharmacie, devient nécessaire.

C'est un point à vérifier systématiquement avant de signer les statuts d'une SPFPL destinée à porter un projet de groupement — corriger une architecture après coup, une fois le premier rachat financé et la structure en place, est nettement plus coûteux et plus lent que l'anticiper dès l'origine.

L'articulation avec le financement bancaire du rachat

Pour la banque qui instruit un dossier de rachat d'officine, la présence ou l'absence d'une SPFPL en tête de structure ne change pas fondamentalement la nature de l'analyse : elle continue de porter sur la SEL d'exploitation elle-même — valorisation justifiée d'abord par la marge brute et l'EBE retraité des trois derniers exercices (l'étude Interfimo sur les cessions 2025 fait du multiple de marge l'indicateur principal, le pourcentage du CA ayant perdu de sa pertinence avec le poids croissant des médicaments chers), prévisionnel d'activité, garanties — et sur la personne du pharmacien titulaire qui l'exploite et s'engage en caution. Ce que la banque vérifie en revanche avec attention, c'est que l'architecture juridique présentée respecte bien la règle des 50 % : un montage où le contrôle réel de la SEL semble dilué au profit d'investisseurs tiers ou d'un montage capitalistique complexe est un facteur de blocage supplémentaire, indépendamment même de la conformité réglementaire ordinale.

C'est pourquoi, pour un premier rachat porté seul, la voie la plus lisible reste souvent la plus simple : une acquisition directe en SELARL ou en SELAS, sans SPFPL interposée. Un seul niveau de structure facilite la lecture du prévisionnel par l'analyste bancaire et évite d'ajouter, dès le dépôt du dossier, une couche de complexité juridique dont le bénéfice patrimonial ne se matérialise généralement qu'à partir d'un deuxième projet. La SPFPL reste alors une option à activer ultérieurement — sans que cela remette en cause le financement déjà en place, sous réserve de vérifier les clauses de changement de contrôle du contrat de prêt avant toute réorganisation capitalistique.

SPFPL, SCI des murs et retraite : préparer l'après

Une fois l'exploitation de la première officine stabilisée — généralement au bout de deux à trois exercices, quand le prévisionnel initial a été confirmé par les comptes réels — la question patrimoniale se pose différemment. La SPFPL prend alors tout son intérêt pour deux motifs distincts : capitaliser les dividendes de la SEL à l'IS plutôt que de les faire remonter directement au titulaire à l'IR, et préparer un deuxième projet de rachat (dans la limite du plafond de trois SEL vu plus haut) sans repartir d'une structure vierge.

Ce que la SPFPL ne peut en revanche pas faire, on l'a vu, c'est loger librement la SCI propriétaire des murs de l'officine. Cette dissociation entre structure d'exploitation, holding et structure immobilière n'est pas une contrainte accessoire : c'est, comme le montre le cas des cabinets libéraux qui mêlent murs et lourds travaux d'aménagement, ce qui rend un dossier bancairement lisible plutôt qu'ambigu. Les murs de l'officine sont donc structurés à part — le plus souvent via une SCI à l'IS détenue en direct par le pharmacien, avec ou sans son conjoint comme associé au capital ou co-emprunteur selon la configuration retenue, sans lien capitalistique avec la SPFPL. Le même principe de dissociation — un véhicule par fonction, pas un montage unique qui mélange tout — vaut d'ailleurs pour tout projet libéral où l'acquisition des murs s'accompagne d'un budget de travaux significatif, comme le détaille l'article sur la dissociation SCI / SELARL.

L'angle retraite mérite enfin d'être posé, sans être surinterprété. Comme pour les autres professions libérales de santé, le régime obligatoire des pharmaciens — la Caisse d'assurance vieillesse des pharmaciens (CAVP), qui combine un régime de base et un régime complémentaire à cotisations — offre structurellement un taux de remplacement inférieur à celui d'un salarié à revenu équivalent. C'est une des raisons qui poussent de nombreux titulaires à considérer la capitalisation via la SPFPL, une fois l'officine stabilisée, comme un complément de préparation patrimoniale — à arbitrer avec un conseil, en particulier s'il faut un jour réorienter la SPFPL vers une logique plus patrimoniale en fin de carrière, ce qui suppose d'avoir préalablement cédé les titres de SEL qu'elle détient.

Le montage type, en 4 étapes

Pour un pharmacien qui rachète sa première officine seul, sans associé, l'ordre des opérations compte autant que le choix des structures elles-mêmes. Voici la séquence qui limite le risque, à la fois juridique et bancaire.

Ce que la structuration ne résout pas

Bien structurer l'articulation SEL / SPFPL ne dispense pas d'un travail plus large sur le dossier de rachat lui-même. Trois points restent de la responsabilité directe du pharmacien et de ses conseils, indépendamment du montage juridique retenu.

D'abord, la valorisation de l'officine : elle s'apprécie aujourd'hui d'abord au multiple de marge brute et à l'EBE retraité des trois derniers exercices — l'étude Interfimo 2026 (888 dossiers de cessions 2025) en fait les indicateurs principaux, le pourcentage du CA HT n'étant plus qu'un repère secondaire, très sensible au mix produits — avec des niveaux qui varient fortement selon la localisation et la zone de chalandise. Aucun montage SEL/SPFPL ne compense une valorisation mal justifiée face à la banque. Ensuite, l'apport personnel : certains établissements spécialisés en financement d'officine acceptent des dossiers avec un apport réduit pour un profil solide, mais cela reste une négociation propre au dossier, distincte de la structuration capitalistique. Enfin, les positions administratives non publiées sur des cas limites (SPFPL multi-professionnelle, participations croisées, montages de groupement complexes) ne sont jamais des garanties opposables : quand un doute existe sur un montage spécifique, seul un avocat spécialisé en droit de la pharmacie, en lien avec le conseil de l'Ordre, peut sécuriser la structure avant la signature des statuts.

Un dernier point mérite une vigilance particulière dans le contexte de financiarisation du secteur : un investisseur non pharmacien ne peut pas entrer librement au capital d'une officine, mais des financements par obligations simples ou convertibles existent — l'Ordre national des pharmaciens l'a documenté en 2026. Leur licéité ne s'apprécie pas seulement à la nature du titre : dans un jugement du 13 janvier 2026, le tribunal judiciaire de Paris a admis la forme obligataire d'un financement d'acquisition via SPFPL tout en annulant des clauses qui donnaient au financeur une influence incompatible avec l'indépendance professionnelle du pharmacien. Les clauses de gouvernance, de veto, de reporting et de sortie doivent donc être relues à l'aune de cette indépendance avant toute signature, avec l'avocat du dossier.

Une architecture à construire dans l'ordre

SEL et SPFPL ne sont pas deux options concurrentes entre lesquelles choisir une fois pour toutes au moment du rachat : ce sont deux outils qui interviennent à des moments différents de la trajectoire d'un pharmacien titulaire. La SEL d'exploitation est la brique du premier rachat, contrainte par la règle des 50 % qui protège l'indépendance professionnelle. La SPFPL est la brique de la consolidation et de la préparation patrimoniale, contrainte par le plafond des trois participations et par un objet social qui ne s'étend jamais librement à l'immobilier ou aux placements.

Se tromper dans l'ordre — créer une SPFPL avant d'avoir stabilisé la première officine, ou attendre un deuxième projet pour découvrir le plafond de participations — coûte du temps et parfois de l'argent à corriger. L'inverser correctement, avec un avocat spécialisé en droit de la pharmacie, un expert-comptable et un courtier qui anticipe la lecture bancaire de chaque étape, transforme une contrainte réglementaire en architecture patrimoniale cohérente sur toute une carrière.

Questions fréquentes